ЦЕНТР МУНИЦИПАЛЬНОЙ ЭКОНОМИКИ И ПРАВА
РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ПРИВАТИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ В СФЕРЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА
Москва, 2005 г.
Содержание
|
1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ПРИВАТИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА
2.1. Решение о реорганизации предприятия
2.1.1. Прогнозный план (программа) приватизации
2.1.2. Нормативно-правовые акты о подготовке к приватизации
2.1.3. Организационно-распорядительные документы по подготовке к приватизации на муниципальном унитарном предприятии
2.2. Инвентаризация имущества и обязательств муниципального унитарного предприятия
2.3. Составление промежуточного баланса и его аудиторская проверка
2.4. Оформление земельных отношений
2.5. Оформление регистрационных документов на недвижимое имущество и сделок с ним
2.6. Определение состава подлежащего приватизации имущества муниципальных унитарных предприятий жилищно-коммунального комплекса
2.7. Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов муниципального унитарного предприятия
2.8. Принятие нормативно-правового акта об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия
2.9. Формирование передаточного акта
2.10. Передача в муниципальную казну не подлежащего приватизации имущества
2.11. Передача документов приватизируемого муниципального унитарного предприятия в муниципальный архив
2.12. Особенности бухгалтерской и налоговой отчетности в переходный период
2.13. Порядок определения уставного капитала акционерного общества
2.14. Ограничения деятельности преобразуемого предприятия
2.15. Приватизация муниципального унитарного предприятия, в отношении которого введена процедура банкротства
2.16. Государственная регистрация открытого акционерного общества
2.17. Эмиссия ценных бумаг открытого акционерного общества
2.18. Продажа муниципального пакета акций открытых акционерных обществ
2.18.1. Подготовка к продаже акций открытого акционерного общества
2.18.2. Продажа акций на специализированном аукционе
2.18.3. Продажа акций по результатам доверительного управления
2.18.4. Информационное обеспечение продажи акций открытого акционерного общества
Приложение 1
Перечень нормативно-правовых документов используемых при приватизации муниципального имущества
Приложение 2
Рекомендуемая форма прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества
Приложение 3
Примерная форма передаточного акта
|
Рекомендации предназначены для оказания практической помощи органам местного самоуправления и муниципальным унитарным предприятиям жилищно-коммунального хозяйства в прохождении процедуры приватизации муниципальных унитарных предприятий.
Рекомендации рассматривают все этапы преобразования (от принятия решения о реорганизации предприятия до государственной регистрации открытого акционерного общества и возмездной передачи права собственности частным инвесторам). Включают перечень нормативно-правовых документов, используемых при приватизации муниципального имущества, а также рекомендуемую форму прогнозного плана приватизации и примерную форму передаточного акта.
1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ
1.1. «Рекомендации по приватизации муниципальных унитарных предприятий в сфере жилищно-коммунального хозяйства» (далее - Рекомендации) предназначены для оказания практической помощи органам местного самоуправления и муниципальным унитарным предприятиям жилищно-коммунального хозяйства при прохождении всех этапов преобразования муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества.
1.2. В рекомендациях используются следующие основные понятия:
Муниципальное унитарное предприятие (МУП) - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником на праве хозяйственного ведения. Имущество муниципального унитарного предприятия принадлежит на праве собственности муниципальному образованию. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Деятельность муниципального унитарного предприятия регулирует Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (Далее - Федеральный закон № 161-ФЗ);
Открытое акционерное общество (ОАО) - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Деятельность открытого акционерного общества регулирует Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Далее - Федеральный закон № 208-ФЗ)
1.3. Целями проводимой приватизации муниципальных унитарных предприятий является повышение эффективности работы приватизированных предприятий жилищно-коммунального хозяйства, обеспечение эффективного использования имущества, находящегося в муниципальной собственности, пополнение бюджетов муниципальных образований за счет платежей за эксплуатацию имущества, не подлежащего приватизации, получение дивидендов по акциям общества, находящимся в муниципальной собственности.
Выделение имущества, относящегося к инженерной инфраструктуре муниципального образования и находящегося на праве хозяйственной ведения у муниципального унитарного предприятия, для последующей передачи его в аренду, доверительное управление и концессию, а также организация конкурентной среды за право работать на данной инфраструктуре, является также одной из важнейших целей приватизации.
Приватизация предусматривает в конечном итоге более качественную эксплуатацию инженерной инфраструктуры муниципального образования для повышения её надёжности и обеспечения доступности жилищно-коммунальных услуг для потребителей - жителей этого муниципального образования.
1.4. Нормативно-правовые документы, регулирующие приватизацию муниципальных унитарных предприятий, можно разделить на две группы документов: обязательные и рекомендательные для применения. Использование федеральных нормативно-правовых актов, регулирующих отношения, возникающие при приватизации муниципального имущества, продиктовано тем, что порядок приватизации муниципального имущества разрабатывается органами местного самоуправления самостоятельно и должен соответствовать федеральному законодательству. Федеральные нормативно-правовые акты, регламентирующие приватизацию федерального имущества, могут использоваться по аналогии. Перечень обязательных и рекомендуемых для применения нормативно-правовых документов при приватизации муниципальных унитарных предприятий приведён в Приложении 1.
1.5. Механизм приватизации муниципальных унитарных предприятий зависит от величины балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия. В соответствии со статьёй 13 Федерального закона от 21.12.2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (Далее - Федеральный закон № 178-ФЗ), если величина балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия равна или превышает 100 тыс. руб.1, муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства на первом этапе будет преобразовано в открытое акционерное общество со 100%-ной долей муниципальной собственности. На втором этапе будет проходить продажа акций, находящихся в собственности муниципальных органов власти, одним из определённых законодательством способов: на специализированном аукционе, через организатора торговли на рынке ценных бумаг, по результатам доверительного управления.
1 Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, на дату регистрации общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп. от 06.04.2004 г.).
Если стоимость подлежащих приватизации активов меньше указанного размера, приватизация будет проходить в один этап: либо путём продажи имущества одним из способов, определённых законодательством (на аукционе, на конкурсе, посредством публичного предложения, без объявления цены), либо путём внесения муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ.
1.6. У подавляющего большинства муниципальных унитарных предприятий жилищно-коммунального хозяйства величина балансовой стоимости активов, подлежащих приватизации, превышает 100 тыс. руб., поэтому способ преобразования в открытые акционерные общества на первом этапе приватизации будет применен при реорганизации большинства унитарных предприятий жилищно-коммунального хозяйства. В связи с этим, предметом рассмотрения данных рекомендаций является процедура приватизации предприятий жилищно-коммунального хозяйства, способ приватизации которых на первом этапе - преобразование в открытое акционерное общество.
1.7. Преобразование в открытое акционерное общество предполагает обязательное включение муниципального унитарного предприятия в прогнозный план (программу) приватизации, подготовку к приватизации, составление передаточного акта, а также соблюдение всех остальных требований законодательства к порядку преобразования.
Имущество, не подлежащее приватизации, в процессе преобразования должно быть изъято в муниципальную казну и может быть передано акционерному обществу на праве доверительного управления, по договору аренды или концессионному договору, а также на основании других гражданско-правовых договоров.
2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ПРИВАТИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ИМУЩЕСТВА
2.1. Решение о реорганизации предприятия
2.1.1. Прогнозный план (программа) приватизации
Порядок планирования приватизации муниципального имущества определяется органами местного самоуправления самостоятельно в соответствии со статьей 10 Федерального закона № 178-ФЗ. Основанием для подготовки и принятия решений об условиях приватизации предприятий жилищно-коммунального хозяйства является прогнозный план (программа) приватизации или решение об условиях приватизации муниципального имущества (далее - прогнозный план (программа) приватизации), принятый на уровне муниципального образования, в который должны войти муниципальные унитарные предприятия, приватизируемые в текущем году.
Прогнозный план (программа) приватизации должен быть разработан на основании нормативно-правовых документов, принятых на уровне муниципального образования, не противоречащих федеральному законодательству. При составлении прогнозного плана (программы) приватизации органы местного самоуправления могут руководствоваться «Правилами разработки прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества», утверждёнными Постановлением Правительства РФ от 19.08.2002 г. № 617.
Рекомендуемая форма прогнозного плана приватизации муниципального имущества приведена в Приложении 2.
В прогнозном плане (программе) приватизации целесообразно отражать следующую информацию:
• перечень документов, на основании которых проводится приватизация;
• основные цели и задачи приватизации муниципального имущества;
• перечень имущества сферы жилищно-коммунального хозяйства, не подлежащего приватизации;
• способы приватизации муниципального имущества;
• порядок оценки стоимости приватизируемого имущества;
• информационное обеспечение процесса приватизации;
• перечень муниципальных унитарных предприятий, которые подлежат приватизации и характеристика муниципального унитарного предприятия;
• характеристика акций открытых акционерных обществ, находящихся в муниципальной собственности и подлежащих приватизации;
• прогноз поступления в местный бюджет полученных от продажи муниципального имущества денежных средств.
Характеристика муниципального унитарного предприятия в прогнозном плане (программе) приватизации может содержать следующие данные:
а) наименование и местонахождение муниципального унитарного предприятия;
б) балансовая стоимость основных средств;
в) балансовая принадлежность основных средств;
г) общая площадь объектов недвижимого имущества, принадлежащих предприятию на праве хозяйственного ведения;
Характеристика акций открытого акционерного общества, находящихся в муниципальной собственности, может содержать:
а) наименование и местонахождение открытого акционерного общества;
б) долю принадлежащих органам местного самоуправления акций в общем количестве акций открытого акционерного общества либо, если доля акций менее 0,01 процента, - количество указанных акций;
в) количество акций, подлежащих приватизации, с указанием доли этих акций в общем количестве акций открытого акционерного общества (при доле акций менее 0,01 процента - не указывается).
Прогнозный план (программа) приватизации в соответствии со статьей 15 Федерального закона № 178-ФЗ подлежит опубликованию в средствах массовой информации. Информационное сообщение согласно Приказу МНС РФ от 29.09.2004 г. № САЭ-3-09/508 должно быть опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации».
2.1.2. Нормативно-правовые акты о подготовке к приватизации
Следующим шагом в приватизации муниципального имущества является издание органом по управлению имуществом муниципального образования нормативно-правового акта, к примеру, Распоряжения, (далее - Распоряжения) о подготовке к приватизации по конкретному предприятию жилищно-коммунального хозяйства.
Распоряжение о подготовке к приватизации может включать следующее положения:
1) Для органа по управлению имуществом муниципального образования:
• об организации конкурса по проведению аудиторской проверки полноты и правильности представленных предприятием документов по приватизации, результатов инвентаризации и промежуточного баланса;
• указание о принятии решения об условиях приватизации предприятия с учетом пункта 4 статьи 31 Федерального закона № 178-ФЗ, подписании передаточного акта и осуществлении иных необходимых юридических действий, связанных с приватизацией предприятия;
• указание о представлении в орган местного самоуправления муниципального образования копии решения об условиях приватизации предприятия и копии документов, определяющих порядок дальнейшего использования имущества, не подлежащего приватизации в составе имущественного комплекса в соответствии с действующим законодательством;
• указание об утверждении устава открытого акционерного общества, формировании его органов управления и обеспечении внесения в реестр акционеров сведений об органах власти муниципального образования в лице органа по управлению имуществом муниципального образования, как о единственном владельце первого выпуска акций открытого акционерного общества, созданного при преобразовании Предприятия.
2) Для руководителя муниципального унитарного предприятия:
• об организации проведения инвентаризации имущества на предприятии с указанием сроков;
• об организации оформления отсутствующих актов о предоставлении земельных участков и (или) договоров, в соответствии с которым используются земельные участки, проведение землеустроительных работ и (или) получение кадастровых карт (планов) земельных участков с указанием сроков;
• о представлении в орган по управлению имуществом муниципального образования в определённые сроки:
- оформленных в установленном порядке результатов инвентаризации и промежуточного баланса, составленного на дату окончания инвентаризации;
- оформленных в установленном порядке кадастровых карт (планов) земельных участков;
- предложений по дальнейшему использованию не подлежащего приватизации имущества (в том числе исключительных прав) предприятия;
- сведений об имеющихся обременениях приватизируемого имущества предприятия;
- расчета балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия;
- иных материалов, необходимых для принятия решения об условиях приватизации.
2.1.3. Организационно-распорядительные документы по подготовке к приватизации на муниципальном унитарном предприятии
После выхода Распоряжения о подготовке к приватизации, руководителю муниципального унитарного предприятия необходимо разработать следующие распорядительные документы:
1) Приказ (распоряжение) о подготовке предприятия к приватизации;
2) Приказ (распоряжение) о проведении инвентаризации имущества и обязательств.
Приказ (распоряжение) о подготовке предприятия к приватизации может содержать поручение ответственному лицу в соответствующие сроки:
• организовать проведение инвентаризации имущества и обязательств;
• представить предложения руководителю по персональному составу рабочей инвентаризационной комиссии для утверждения;
• представить в орган по управлению имуществом муниципального образования оформленные в установленном порядке результаты инвентаризации, промежуточный баланс, расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов, сведения об имеющихся обременениях приватизируемого имущества, предложения по объектам, не подлежащим приватизации.
Приказом о проведении инвентаризации имущества и обязательств назначается рабочая инвентаризационная комиссия, порядок и сроки её работы.
2.2. Инвентаризация имущества и обязательств муниципального унитарного предприятия
На этапе реорганизации предприятию необходимо располагать объективными данными об имуществе и финансовых обязательствах, которые должны быть подтверждены результатами инвентаризации.
Инвентаризация является подтверждением достоверности отражения в учете переходящих к правопреемникам имущества и обязательств и носит в процессе реорганизации обязательный характер (п.2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (Далее - Федеральный закон № 129-ФЗ)). Порядок проведения инвентаризации установлен Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина РФ от 13.06.1995 г. № 49, в соответствии с которыми инвентаризации подлежит все имущество организации независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств.
Кроме того, инвентаризации подлежат производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам. На имущество, находящееся на ответственном хранении, арендованное или полученное для переработки, составляются отдельные описи.
Проводить инвентаризацию рекомендуется на дату составления промежуточного баланса, при этом каждая строка баланса должна быть подтверждена соответствующими инвентарными описями. Если по результатам проведения инвентаризации были выявлены неучтенные объекты, то производится их рыночная оценка (независимым оценщиком). Результаты инвентаризации оформляются по унифицированным формам, утвержденным Постановлением Госкомстата России от 18.08.1998 № 88 (с изменениями от 03.05.2000 г.).
При проведении инвентаризации необходимо учитывать, что согласно пункту 2 статьи 60 ГК РФ кредитор реорганизуемого муниципального унитарного предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это муниципальное унитарное предприятие, и возмещения убытков.
В соответствии с п.7 ст.29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», при преобразовании унитарное предприятие не позднее 30 дней от даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов муниципального унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении2. При этом кредиторы муниципального унитарного предприятия в течение 30 дней от даты направления им уведомления или в течение 30 дней от даты опубликования сообщения о таком решении, вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств муниципального унитарного предприятия и возмещения им убытков.
2 Подробнее об уведомлении кредиторов через органы печати см. раздел 2.14. «Информационное обеспечение процесса приватизации».
Налоговые органы обязаны при регистрации реорганизации требовать от юридических лиц предъявления доказательств уведомления кредиторов и выносить решения об отказе в государственной регистрации при их отсутствии.
Если кредиторы предъявят требования о досрочном исполнении обязательства, возможны три варианта последствий для реорганизуемого предприятия жилищно-коммунального хозяйства:
1. Если реорганизуемое предприятие не обладает достаточными средствами, чтобы отвечать по своим обязательствам перед кредиторами, а последние, в свою очередь, потребовали досрочного исполнения обязательств перед ними, предприятие может быть признано несостоятельным, что, скорее всего, приведет к его банкротству. Практика показывает, что уведомление кредиторов может повлечь прекращение работы предприятия в случае, если все кредиторы одновременно потребуют от него исполнить свои обязательства, поэтому есть риск, что отдельные контрагенты предприятия захотят воспользоваться предстоящей реорганизацией с целью досрочного исполнения обязательств.
2. Если реорганизуемое предприятие имеет возможность рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами в установленные договором сроки, а досрочное исполнение обязательств перед кредиторами может привести к несостоятельности данного предприятия, то возможен вариант договора с кредиторами об их согласии не выдвигать требований о досрочном исполнении обязательств, и переводе обязательств на правопреемника реорганизуемого предприятия.
3. Третий вариант, как наиболее благоприятный, заключается в том, что реорганизуемое предприятие, даже в случае выдвижения требований кредиторами о досрочном исполнении обязательств перед ними, сможет рассчитаться по своим обязательствам досрочно и благополучно завершить процесс реорганизации.
Таким образом, кредиторы не могут воспрепятствовать проведению реорганизации, но имеют право предъявить требования о досрочном исполнении обязательств перед ними, что может негативно сказаться на финансовом состоянии реорганизуемого предприятия жилищно-коммунального хозяйства. Данная проблема может быть решена с помощью заключения соглашений с кредиторами о не предъявлении указанных требований до реорганизации или отсрочке уплаты долга.
Правопреемство включает в себя перевод долга реорганизованного юридического лица на его правопреемника и уступку права требования. Перевод долга на другое лицо возможен лишь с согласия кредитора (ст.391 ГК РФ).
Получив требования кредиторов, предприятию необходимо составить реестр требований кредиторов. В реестре указываются следующие сведения:
• наименование кредитора и его адрес;
• основание задолженности;
• сумма задолженности;
• сумма причитающихся штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить.
Приказом Минэкономразвития России от 01.09.2004 № 233 утверждена типовая форма реестра требований кредиторов, которой можно руководствоваться при составлении реестра кредиторов на предприятии.
После составления реестра требований, с кредиторами проводятся переговоры по корректировке сроков и способов погашения задолженности.
2.3. Составление промежуточного баланса и его аудиторская проверка
Вместе с документами, необходимыми для выбора способа и условий приватизации, собственнику муниципального унитарного предприятия (органу местного самоуправления) предоставляется промежуточный баланс с отметкой налоговых органов о его сдаче.
Промежуточный баланс составляется на дату составления акта инвентаризации в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона № 178-ФЗ в объеме и по формам годовой бухгалтерской отчетности, в которую в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» включается, в том числе, аудиторское заключение. По всем статьям промежуточного баланса должны быть даны пояснения.
При проведении аудиторской проверки промежуточного баланса аудиторские организации обязаны соблюдать стандарты аудиторской деятельности, то есть единые требования к порядку осуществления аудиторской деятельности, оформлению и оценке качества аудита согласно п.2 ст.7 Федерального закона № 119-ФЗ от 07.08.2001 «Об аудиторской деятельности».
Требования к аудиторскому заключению установлены Постановлением Правительства Российской Федерации № 696 от 23.09.2002 г. «Об утверждении федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности» (в ред. Постановлений Правительства РФ от 04.07.2003 № 405, от 07.10.2004 № 532, от 16.04.2005 г. № 228).
2.4. Оформление земельных отношений
В соответствии со статьей 28 Федерального закона № 178-ФЗ, приватизация имущества муниципальных унитарных предприятий не может быть проведена без приватизации земельных участков, на которых находится данное имущество.
При преобразовании муниципального унитарного предприятия в акционерное общество в соответствии со статьей 28 Федерального закона № 178-ФЗ, предприятие должно иметь план земельного участка и правоустанавливающие документы на этот участок (акты о предоставлении земельных участков и (или) договоров, в соответствии с которыми используются земельные участки, документы на проведение землеустроительных работ и (или) кадастровые карты (планы) земельных участков, договор о внесении земельного участка в качестве вклада в уставный фонд, договор аренды земельного участка, договор временного (срочного) пользования земельным участком, свидетельство на право собственности на земельный участок, свидетельство о праве постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, свидетельство государственной регистрации прав на земельный участок, исполнительный лист, подтверждающий права на земельный участок).
В случае, если в отношении подлежащих приватизации земельных участков проведен кадастровый учет, то представляется выписка из государственного земельного кадастра в форме кадастрового плана земельного участка в соответствии с «Правилами оформления кадастрового плана земельного участка (ГЗК-1-Т.О-04-01-01)», утвержденными Российским земельным кадастром 10.04.2001 года.
В остальных случаях план земельного участка представляется в соответствии с приложением (форма 2) к Типовому договору купли-продажи земельного участка при приватизации государственных и муниципальных предприятий, расширении и дополнительном строительстве этих предприятий, а также предоставленного гражданам и их объединениям для предпринимательской деятельности, утвержденному Комитетом по земельной реформе и земельным ресурсам при Правительстве Российской Федерации письмом от 10-11.08.1992 г. № 5-10/2125 и Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом письмом от 10-11.08.1992 г. № ПМ-9/5132 (зарегистрировано в Минюсте России 25.08.1992 г. № 44).
2.5. Оформление регистрационных документов на недвижимое имущество и сделок с ним
— Все документы — Нормативные документы ЖКХ — РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ПРИВАТИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНЫХ УНИТАРНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ В СФЕРЕ ЖИЛИЩНО-КОММУНАЛЬНОГО ХОЗЯЙСТВА
В Госдуме заявили о новой мере поддержки для переживших стихийное бедствие
Правительство разработало новый законопроект о ликвидации незаконных свалок
Юрист Локтионова: на даче нельзя выращивать мак снотворный и ипомею трехцветную
Минстрой России: Москва стала самым комфортным для проживания городом России
Городом с самыми дешевыми квартирами в новостройках оказался Воронеж